《銀保監會辦公廳關于加強商業保理企業監督管理的通知》（以下簡稱“205號文”）已出臺了一個多月，很多公眾號都對此作出了各式各樣的長篇解讀。有的對保理企業還能否通過資產證券化融資的角度切入，有的從吐槽205號文的角度切入，但筆者沒有發現從合規性的角度進行的分析。
然而，除去205號文最后強調了“優化營商環境”之外，該文其余內容概括起來就強調了一個點：“要求保理企業合規經營”。由此可見，205號文的重點詞是“合規”。下面，筆者將站在保理企業法務的立場上，解讀該文的合規要求。
根據筆者與保理企業法務的溝通，對合規的理解最簡單的理解就是按照監管規定對照日常業務確認:（1）什么事不能干，（2）什么事可以干，（3）什么事必須干。
205號文第（四）、第（七）規定了12件商業保理企業不能干的，其中希望保理企業引起重視，并期待銀保監會做出進一步解釋的有這么3件事。
205號文第（四）之3規定，商業保理企業不得與其他商業保理企業拆借或變相拆借資金。
而再保理業務恰恰就是保理商在自身資金不足的時候通過向其他保理商轉讓應收賬款收回部分資金的重要手段。而且，有追索權的再保理合同中還可能有回購條款，即當應收賬款的債權人、債務人無法還款時，保理商需要從再保理商這里回購應收賬款。怎樣的再保理業務會被認定為變相拆借資金？并進而引發銀保監會的質疑？非常值得關注。考慮到205號文設立了保理企業專管員制度（205號文第（十九）），建議保理企業在進行再保理業務之前就業務模式的合規性向專管員進行確認。
205號文第（四）之7規定，商業保理企業不得基于權屬不清的應收賬款開展保理融資業務。
誠如筆者在拙著《保理商與應收賬款質權人誰更強？應收賬款轉讓與應收賬款質押的沖突與應對規則》一文中指出的，由于應收賬款的公示制度尚不完備，并沒有一個普世的登記機構登記、公示應收賬款的權屬情況。雖然保理企業已經普遍會現在中國人民銀行征信中心進行應收賬款權屬情況的查詢，但實務中仍然很有可能基于種種原因受讓已被質押、已被轉讓的應收賬款。
因此，在實務中要區分應收賬款的權屬是否清晰仍然非常困難，205號文的該條規定并不具備可操作性，很可能淪為空文。
205號文第（七）提及的監管指標有2條涉及風險資產，然而目前風險資產只有在《天津市商業保理試點管理辦法（試行）》里被定義為：按企業的總資產減去現金、銀行存款、國債后的剩余資產總額確定。那么天津以外地區的保理企業是否需要按照天津的規定計算自身風險資產？
其次，205號文第（七）要求受讓同一債務人的應收賬款不得超過風險資產的50%。假設某保理企業1月1日時點風險資產是1個億，據此該保理企業受讓同一債務人應收賬款4.9千萬是合規的。然而該企業2月1日時點風險資產可能變為8千萬，那么此時該企業在1月受讓同一債務人4.9千萬的應收賬款還合規么？
顯然，上述問題需要銀保監會進行深入思考于監管中給出進一步的指導，也需要保理企業在實務中與監管員進行密切溝通以避免合規問題產生。
205號文第（十七）雖然規定“確有必要新設的，要與市場監管部門建立會商機制”，表面上看來似乎新設的大門沒有被關死。但該條同時規定“保理企業市場準入管理辦法出臺前，嚴控保理企業登記注冊”。結合該條規定以及筆者經驗，銀保監會的監管思路是先完成對現存保理企業整頓分類，后出臺保理牌照的資格條件，然后允許合格投資者新設保理企業。因此，在資格條件未出臺前新設保理企業基本已無可能。
在《商務部辦公廳關于做好商業保理行業管理工作的通知》（以下簡稱“商務部718號文”）中，持股比例5%的股東變動只是報告事項，而到了205號文第（十八）里股權變更申請是嚴格審查事項。雖然兩個文件同時有效，但允許保理企業變更股東相當于允許投資者通過股權并購方式進入保理市場，這與銀保監會未完成現存保理企業整頓不增加新玩家的思路背離。因此，保理企業引入新股東應該會受到嚴格限制。
此外，考慮到205號文剛出臺，目前是監管最嚴格的時期，老股東之間的股權轉讓可能也會受到嚴格限制。如發生持股比例5%股東變動，保理企業可能會先受到地方金融監管局的實質審批，并需要事后向商務部匯報。因此，如保理企業因股東正常的商業安排發生股東持股比例變動的，最好在事項發生之前，向專管員詳細解釋商業安排的必要性，在取得專管員的理解之后再進行相關手續的辦理。
718號文里規定了如下幾項報告事項，在205號文第（十一）里規定的報告事項里并不存在。
雖然不知道為什么205號文里刪除了如上報告事項，但根據筆者的經驗，從合規性的角度出發，保理企業發生上述事項最好依舊按照第（十一）的規定在10個工作日內向金融監管局進行匯報。
205號文第（十四）規定，金融監管局要對保理企業如下資料進行審核以確定該企業是否正常經營。
雖然一家正常經營的保理企業自然常備上述資料，但還是建議企業能今早將上述資料集中管理，避免金融監管局上門后手忙腳亂。此外，如近期發生股東、高管人員變動的，應準備好變動前后的股東、高管人員名單和簡歷，以備不時之需。除此之外，金融監管局還可能問詢過往主要的保理業務架構，目前為止發生的壞賬風險等。對這些問題最好也進行事先相應資料的整理，以避免相關人員在監管當局面前的回答前后不一致。
